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Abrir una sociedad limitada en Brasil con socios argentinos: documentos necesarios
Una empresa argentina puede ser socia de una sociedad limitada brasileña, incluso en estructuras de capital totalmente extranjero, siempre que la actividad no esté alcanzada por restricciones específicas. Antes de empezar, conviene definir la estructura de la inversión y reunir la documentación correcta.
Antes de pedir el primer certificado, definí quién va a invertir. Puede ser la sociedad argentina o sus socios a título personal. La decisión cambia los documentos, los registros y, más adelante, la forma de vender o transferir la participación.
Si invierte la sociedad argentina
- Contrato social o estatuto vigente, constancia de existencia legal y documentación que identifique a las personas autorizadas para firmar por la sociedad.
- Decisión interna que apruebe la inversión, cuando el estatuto o la operación lo exijan.
- Poder otorgado a un representante residente en Brasil, con facultades adecuadas para actuar ante los organismos de registro y recibir citaciones. La normativa exige representación en Brasil para socios residentes o establecidos en el exterior.
- Inscripción de la sociedad inversora en el Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), que es el registro federal de entidades, y presentación de los datos sobre beneficiarios finales cuando corresponda.
- Apostilla y traducción pública al portugués de los documentos que lo requieran.
Si invierte una persona física
El punto de partida es la documentación de identidad y la inscripción en el Cadastro de Pessoas Físicas (CPF), el registro brasileño de personas físicas. Un extranjero no residente puede tramitarla desde el exterior. Para la primera inscripción de extranjeros residentes fuera de Brasil, el servicio oficial remite a la repartición consular brasileña correspondiente; conviene verificar el canal aplicable antes de iniciar el trámite, especialmente en casos vinculados con el Mercosur. También deberá organizar su representación en Brasil.
La sociedad nueva
Además de la documentación de los socios, la sociedad limitada (Ltda.) necesita su propio contrato social, con domicilio, actividad, capital, distribución de cuotas y administración. La Junta Comercial, que es el registro mercantil de cada estado, inscribe los actos societarios; la Receita Federal do Brasil, autoridad tributaria federal, administra la inscripción de la nueva sociedad en el CNPJ, mediante procedimientos integrados.
Ser socio, administrar la sociedad y representar al inversor no residente son funciones distintas. Si el administrador reside fuera de Brasil, debe otorgar poder a un representante en el país para recibir citaciones e intimaciones, con las condiciones y el plazo exigidos por la normativa registral.
Los problemas más frecuentes se repiten: poderes sin las facultades necesarias, certificados que pierden vigencia y traducciones de documentos que después se modifican. Revisar el conjunto de la documentación antes de las firmas evita exigencias y reprocesos.
La guía práctica para abrir una empresa en Brasil está disponible para descargar en este sitio. Para consultas sobre la estructura societaria o la documentación de un proyecto concreto, podés utilizar los canales de contacto del estudio.
Fuentes y normativa
- Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), Manual de Sociedade Limitada
- Receita Federal do Brasil, Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica
- Receita Federal do Brasil, inscripción en el CPF desde el exterior
- Instrução Normativa da Receita Federal nº 2.119/2022
- Ministério das Relações Exteriores, apostillado