CASO GALVÃO BUENO Y EL FIN DE LAS SOCIEDADES EMPRESARIALES: CÓMO EVITAR CONFLICTOS ANTE LA SALIDA DE UN SOCIO

Se informó ampliamente en la prensa que el Tribunal de Justicia del Estado de São Paulo ordenó el bloqueo de las cuentas bancarias de Galvão Bueno, llamando la atención el hecho de que solo tenía R$ 36,86 en sus cuentas.

El bloqueo fue consecuencia de una disputa societaria con Alex Reiller, socio minoritario de la bodega Bueno Wines Italia, ubicada en la región de Toscana.

Reiller tenía apenas el 10% de participación societaria, pero ejercía funciones de administrador de la empresa. Se retiró de la sociedad en 2018, tras la realización de una asamblea, delegando en Galvão Bueno la administración del negocio y el compromiso de retirar su nombre de la sociedad.

Sin embargo, según lo informado por la prensa, Galvão no cumplió con lo acordado y el nombre del exsocio siguió vinculado a la empresa. Esto originó el reclamo judicial, en el cual Reiller alegó haber sufrido varios perjuicios por la omisión del locutor, incluso quedando imposibilitado de ingresar en otras sociedades.

La Justicia de São Paulo aceptó los argumentos del demandante y determinó la exclusión de su nombre del registro social, además de exigir la presentación de documentación. Como Galvão no cumplió con la decisión, se le impuso una multa que llevó al bloqueo judicial de sus cuentas, generando repercusión pública.

La verdad es que el caso de Galvão se repite con frecuencia en muchas sociedades. ¿Quién no conoce una historia de conflicto entre socios, especialmente en el momento de salida?

Entonces, ¿cómo evitar este tipo de situaciones?

Al momento de formar una sociedad, en medio del entusiasmo y confianza inicial, muchos consideran que elaborar un contrato detallado es algo innecesario o una señal de desconfianza. Sin embargo, con el tiempo, es natural que surjan diferencias, tensiones y conflictos.

Lamentablemente, muchos emprendedores no realizan una planificación societaria, ya sea por desconocimiento, por temor a incomodar al futuro socio o simplemente por subestimar la necesidad. Lo cierto es que la falta de previsión puede afectar seriamente la continuidad del negocio.

Tener un buen contrato no es desconfianza. Es estrategia.Evitar conflictos y proteger el patrimonio comienza por prever los escenarios críticos.

Para ello, es fundamental establecer mecanismos de gobernanza societaria y dejar claramente definidos temas como:

• Funcionamiento interno

• Relación entre socios

• Gestión administrativa

• Riesgos patrimoniales

• Cuestiones fiscales y laborales

  
  

Uno de los principales instrumentos para prevenir conflictos es el acuerdo de socios. Se trata de un documento parassocietario más completo que el contrato social, donde se establecen cláusulas sobre cómo se manejará la sociedad en diversas situaciones.

Algunas de las cláusulas más relevantes para la prevención de conflictos incluyen:

• Salida voluntaria o forzada de un socio

• Cálculo de los haberes al retirarse

• Medios alternativos de resolución de conflictos (como mediación)

• Sucesión empresarial

• Divorcio entre socios

• Embargo de cuotas

• Exclusión extrajudicial de socios

  
  

Además, el contrato social debe ser personalizado, reflejando la realidad del negocio y de sus socios. Alejarse de los modelos genéricos es clave para evitar futuros problemas.

Por último, también es importante que la estructura societaria sea coherente con el funcionamiento real de la empresa, implementando un buen plan de gobernanza y contratos bien elaborados, que anticipen y mitiguen los posibles riesgos.