EL DERECHO DE RETIRO INMOTIVADO EN LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A LA LUZ DEL PRINCIPIO DE LA RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

Marcela Maia

Universidad de Buenos Aires - UBA

Nadialice Francischini de Souza

Uninassau

https://indexlaw.org/index.php/direitoempresarial/article/view/10363/pdf

Resumen

En 2021, el Superior Tribunal de Justicia (STJ) juzgó el Recurso Especial n.º 1.839.078, en el cual decidió que, a pesar de la previsión de la aplicación supletoria de la Ley de Sociedades por Acciones, basada en el Código Civil, el socio de una Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene el derecho de retirarse de la sociedad sin necesidad de justificar el motivo, es decir, de manera unilateral. Esta decisión provocó la disolución de la sociedad, con la consiguiente pérdida de capital social y patrimonio, afectando a los demás socios, a la propia sociedad y a todos los stakeholders.

Aunque legalmente correcta, la decisión no abordó cuestiones de Gobernanza Corporativa, especialmente el Principio de Responsabilidad Corporativa. La Gobernanza Corporativa, derivada de la Teoría de la Agencia, sostiene que las decisiones tomadas dentro de una sociedad empresarial deben atender a los intereses de la propia sociedad y no solamente a los de sus agentes o dirigentes. Por su parte, el Principio de Responsabilidad Corporativa considera a la empresa como un ente perpetuo y, como consecuencia, reconoce la existencia de otros intereses a ser protegidos, como los de los empleados, consumidores, entre otros.

Teniendo como base la utopía jurídica de Theodor Viehweg como orientación metodológica, el presente artículo busca responder a la siguiente cuestión: ¿el ejercicio del derecho de retiro del socio en una sociedad limitada es compatible con las prácticas de Gobernanza Corporativa y con el Principio de Responsabilidad Corporativa?

MAIA, Marcela; FRANCISCHINI DE SOUZA, Nadialice. EL DERECHO DE RETIRO INMOTIVADO EN LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A LA LUZ DEL PRINCIPIO DE RESPONSABILIDAD CORPORATIVA. Revista Brasileña de Derecho Empresarial, Florianópolis, Brasil, v. 10, n.º 1, 2024. DOI: 10.26668/IndexLawJournals/2526-0235/2024.v10i1.10363. Disponible en: https://indexlaw.org/index.php/direitoempresarial/article/view/10363. Acceso el: 20 mayo 2025.