Exclusão extrajudicial de sócio

A medida de exclusão de um sócio, seja ela judicial ou extrajudicial visa retirar aquele que está gerando ou pode gerar prejuízo à empresa, ou seja, com isso visa-se garantir o princípio da preservação da empresa.

Partindo dessa premissa, o art. 1.030 e o art. 1.085, ambos do Código Civil, preveem a exclusão de sócio, sendo a primeira por via judicial e a segunda, pela via extrajudicial. Porém, no presente artigo daremos ênfase a exclusão extrajudicial.

Para utilizar-se da exclusão extrajudicial, é necessário que estejamos diante de uma sociedade contratual, tendo em vista a necessidade da affectio societatis. Contudo, vale salientar, que a simples quebra da affectio, por si só, não é motivo para exclusão.

Por tratar-se de medida excepcional, a exclusão extrajudicial de sócio deve ser precedida de falta grave. E o que seria isso?

Falta grave são atos de inequívoca gravidade, são aqueles que colocam a atividade empresarial em risco e que são capazes de ensejar a quebra da affectio societatis. Denota-se que o conceito é aberto, por isso, em que pese não ser obrigatório constar no contrato social quais são as condutas que caracterizam a falta grave, é bastante recomendável fazê-lo. Temos como exemplo de falta grave as seguintes condutas: concorrer contra a sociedade, violar segredo do negócio, atentar contra a integridade física de outro sócio ou funcionário, ocultar livros contábeis, furtar a empresa, contrair dívidas em nome da empresa, dentre outros. Sendo certo que este rol não precisa ser taxativo, apenas exemplificativo, já que nem todas as condutas humanas são previsíveis, não é mesmo?

A exclusão por justa causa prevista no art. 1.085 do Código Civil exige cláusula expressa no contrato social, atos graves a ponto de pôr em risco a continuidade da empresa e decisão da maioria dos sócios que represente mais da metade do capital social. A decisão é formalizada por alteração contratual.

Quando há mais de dois sócios, a reunião ou assembleia deve ser convocada especificamente para esse fim. O sócio deve ser cientificado em tempo hábil para comparecer e se defender. Se a sociedade tem apenas dois sócios, a lei dispensa a reunião. O sócio que detém mais da metade do capital pode formalizar a exclusão por alteração contratual, indicando os motivos da decisão.

Numa limitada 50/50, nenhum dos dois tem a maioria exigida para a exclusão extrajudicial por justa causa. Para conhecer as demais hipóteses, veja quando a lei permite excluir um sócio.

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