Sociedades e governança

Exclusão de sócio: quando a lei permite

Marcela Maia

A relação entre os sócios se desgastou. Um deles deixou de cumprir o que prometeu, tomou decisões por conta própria ou passou a agir contra os interesses da empresa. É possível tirá-lo da sociedade?

A resposta depende do motivo da exclusão e dos requisitos do caminho aplicável. Na limitada, a exclusão judicial por falta grave e a exclusão extrajudicial por justa causa seguem regras diferentes.

Exclusão judicial por falta grave

O Código Civil prevê a exclusão judicial por falta grave no cumprimento das obrigações do sócio, por iniciativa da maioria dos demais (art. 1.030). Segundo o Superior Tribunal de Justiça, essa maioria é calculada sobre as quotas dos demais sócios, sem contar as do sócio que se pretende excluir. Assim, numa limitada 50/50, a divisão igualitária, por si só, não impede que o outro sócio busque judicialmente a exclusão. A falta grave precisa ser comprovada.

Divergência de opinião ou desempenho abaixo do esperado, em regra, não bastam. Se a queixa é que o sócio não participa da operação, comece verificando se ele assumiu essa obrigação. Veja quando o sócio tem o dever de trabalhar na empresa.

Exclusão extrajudicial por justa causa

A exclusão do art. 1.085 é formalizada por alteração do contrato social e exige três condições.

  • Cláusula no contrato social. O contrato deve prever expressamente a exclusão por justa causa.
  • Gravidade da conduta. Os atos precisam ser graves a ponto de pôr em risco a continuidade da empresa.
  • Maioria. A decisão exige a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social. Quando há mais de dois sócios, a reunião ou assembleia deve ser convocada especificamente para tratar da exclusão, com ciência ao sócio em tempo hábil para que possa comparecer e se defender. Se há apenas dois sócios, essa reunião é dispensada. O sócio que detém mais da metade do capital formaliza a decisão em alteração contratual, com indicação expressa dos motivos da exclusão.

Numa sociedade 50/50, a cláusula de justa causa não resolve a falta de maioria exigida pelo art. 1.085. Se o problema for um impasse de gestão, veja quais regras de decisão e de saída os dois sócios podem combinar.

Sócio que não integraliza as quotas

Há uma hipótese própria para o sócio que deixa de fazer o aporte a que se obrigou. Se ele não regularizar a situação nos 30 dias seguintes à notificação pela sociedade, os demais sócios podem, conforme o caso, optar pela exclusão ou pela redução da quota ao valor já integralizado. A lei também prevê a possibilidade de os demais assumirem a quota ou a transferirem a terceiro, observadas as condições legais (Código Civil, arts. 1.004 e 1.058).

A exclusão também exige olhar para o valor da participação

A exclusão normalmente exige apurar quanto vale a participação do sócio na data da saída. Se houver valor a pagar, o critério de cálculo e as condições de pagamento seguem o contrato social e, naquilo que ele não disciplinar, a lei. A compra negociada das quotas também pode ser avaliada, conforme a situação.

Um contrato social claro e um acordo de sócios com regras de saída ajudam a definir o que fazer quando o conflito aparece. Para dúvidas sobre esses documentos, os canais de contato do escritório estão disponíveis na página de atuação societária.

Sobre a autora. Marcela Maia é advogada empresarial, radicada em Buenos Aires. Mestranda em Direito Comercial e docente de Direito Societário na Universidade de Buenos Aires. Atua em direito societário, contratos, governança e patrimônio, assessorando empresas e famílias brasileiras e estrangeiras com operações no Brasil.

Fontes e referências

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