Sociedades e governança

Sócio é obrigado a trabalhar na empresa?

Marcela Maia

“Só eu trabalho, ele só recebe.” É uma das queixas mais comuns entre sócios. Um toca a operação, atende clientes, resolve problemas. O outro aparece pouco, mas recebe a mesma parte do lucro. Para entender se há descumprimento, vale olhar primeiro o que cada um assumiu quando entrou na sociedade.

O que a lei exige de um sócio

Na sociedade limitada, cada sócio deve integralizar as quotas que assumiu, ou seja, entregar à empresa o dinheiro ou os bens que se comprometeu a aportar. Todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. A lei veda usar a prestação de serviços como contribuição para integralizar quotas (Código Civil, arts. 1.052 e 1.055, § 2º).

Ser titular de quotas dá direitos como participar dos lucros, votar nas deliberações e fiscalizar a gestão, nos termos da lei e do contrato. A obrigação de trabalhar na operação pode decorrer de um compromisso específico.

Sócio, administrador e quem trabalha no dia a dia

Muita confusão vem de misturar papéis. Ser sócio é ser titular de quotas. Administrar é exercer a gestão, função que pode ser atribuída a um sócio ou a um terceiro. Trabalhar na operação é outra coisa ainda.

O pró-labore remunera o trabalho do sócio. A distribuição de lucros decorre da participação na sociedade e segue a proporção das quotas, salvo regra válida em sentido diferente.

O que os sócios precisam combinar

Se o sócio não assumiu funções de gestão nem se comprometeu a trabalhar na operação, a ausência no dia a dia, por si só, não configura descumprimento. Ele mantém o direito de participar dos lucros quando houver distribuição, conforme as regras da sociedade. Se a dúvida é quando uma conduta pode justificar a saída forçada, veja em quais hipóteses a lei permite excluir um sócio.

  • Funções e dedicação. Quem atua na operação, em que áreas e com que dedicação mínima.
  • Remuneração. Como será definido o pró-labore de quem trabalha na empresa e como ele será registrado separadamente da distribuição de lucros.
  • Distribuição de lucros. O contrato social pode permitir uma divisão diferente da proporção das quotas. A distribuição segue a deliberação aplicável, e nenhum sócio pode ser excluído da participação nos lucros ou nas perdas (Código Civil, arts. 1.007 e 1.008).
  • Exclusividade e não concorrência. Em que condições o sócio pode atuar em outros negócios e quais limites fazem sentido para proteger a empresa.
  • Mudança na dedicação. O acordo pode prever revisão da remuneração, opção de compra de quotas ou transferência gradual de participação, com condições definidas. O trabalho prestado à sociedade não pode ser usado como aporte para integralizar quotas da limitada.

O melhor momento é antes do desequilíbrio

Essa conversa é mais fácil no início, quando ninguém ainda se sente prejudicado. Depois que o desequilíbrio aparece, cada proposta pode soar como acusação. Se a participação é igual, veja também como preparar uma sociedade 50/50 para o primeiro impasse.

Para dúvidas sobre como formalizar a dedicação e a remuneração dos sócios, os canais de contato do escritório estão disponíveis na página de atuação societária.

Sobre a autora. Marcela Maia é advogada empresarial, radicada em Buenos Aires. Mestranda em Direito Comercial e docente de Direito Societário na Universidade de Buenos Aires. Atua em direito societário, contratos, governança e patrimônio, assessorando empresas e famílias brasileiras e estrangeiras com operações no Brasil.

Fontes e referências

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